기업분할·합병
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– 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분리하는 것
분할 형태/종류
법인 분할
- 물적분할 : 분할되는 회사(A)가 신설회사(B)의 신주를 취득
- 인적분할 : 분할되는 회사(A)의 주주들이 분할로 인하여 신설되는 회사(B)가 분할로 인하여 발행하는 신주를 취득
단순 분할
- 소멸분할 : A → B + C ( A=분할법인(해산), B, C=분할신설법인 )
- 존속분할 : A → A + B ( A=분할법인(인적분할은 감자발생), B=분할신설법인)
분할 합병
- 흡수분할합병(①존속흡수분할합병, ②소멸흡수분할합병)
- ① A(1+2) + B(3)→A(1) + B(2+3) ( A=분할법인, B=(존속하는) 분할합병의 상대방법 )
- ② A(1+2) + B(3)→B(2+3) + C(1) ( A=분할법인, B=(존속하는) 분할합병의 상대방법인, C=분할신설법인 )
- 신설분할합병(①존속신설분할합병, ②소멸신설분할합병)
- A(1+2) + B(3) → A(1) + C(2+3) ( A=분할법인, B=소멸한 분할합병의 상대방법인, C=분할합병의 상대방법인(분할합병으로 설립되는 법인 )
- A(1+2) + B(3) → C(2+3) + D(1) ( A=분할법인, B=소멸한 분할합병의 상대방법인, C=분할합병의 상대방법인(분할합병으로 설립되는 법인), D=분할신설법인 )
– 두개 이상의 기업이 하나로 합치는 것
합병 형태/종류
｢상법｣의 규정에 따라 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사가 되는 것을 말한다.
｢상법｣ 제235조에서는 합병의 효과로 “합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다”고 정하고 있다.
｢상법｣ 제235조에서는 합병의 효과로 “합병 후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다”고 정하고 있다.
① 흡수합병 A + B → A ( A=존속 또는 합병법인, B=소멸 또는 피합병법인(해산))
② 신설합병 A + B → C ( A, B=소멸 또는 피합병법인(해산), C=신설 또는 합병법인 )
② 신설합병 A + B → C ( A, B=소멸 또는 피합병법인(해산), C=신설 또는 합병법인 )
분할/합병 절차
01
분할/합병 계획서 및 계약서 작성
02
분할/합병 재무제표 공시
03
분할/합병 결의 (주주총회 특별결의)
04
채권보호절차 (분할승인결의가 있는 날로부터 2주 내에 1월 이상의 기간을 정하여 공고 최고)
05
합병보고총회 (흡수합병 : 보고총회 / 신설합병 : 창립총회)
06
분할합병 등기 및 해산등기 진행
07
공제조합 의견서 발급
08
기업진단보고서 발급 (재무관리상태진단보고서) 기준일 : 분할합병 등기일
09
시,군,구,협회 분할합병 신고
10
협회 시공능력평가 신청
분할&합병 구비서류
법인분할 등기업무
분할 신설법인
- 신설법인 임원(이사, 감사)
- 인감증명서 3통 및 인감도장 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서 (인감날인)
- 법무위임장 (인감날인)
- 인감신고서(대표이사 및 법인 인감 날인)
- 신설법인 인감도장
존속 법인
- 법인등기부등본
- 법인인감증명서 및 인감도장
- 주주명부
- 주식수의 1/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 주주 연대 날인 위임장 임원 1/2이상의 인감도장 및 인감증명서 1통
- 임원 연대 날인 위임장
- 분할 계획서
- 4부 분할 계획서 4부
합병업무 구비서류
건설업 흡수 합병 등기
- 법인등기부등본
- 주주명부(합병 전, 후)
- 임원명부(사임서 및 취임서 포함)
- 임원 전원 인감증명서 1통(사임임원 및 신규 취임임원 포함)
- 주식수의 2/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 합병 계약서 4부(원본)
건설업 신설 합병 등기
- 신설법인 임원(이사, 감사) 인감증명서 3통 및 인감도장
- 임원 전원 주민등록등본 1통
- 취임승낙서 (인감날인)
- 법무위임장 (인감날인)
- 인감신고서 (대표이사 및 법인 인감 날인)
- 신설법인 인감도장
기존법인
- 법인등기부등본
- 주주명부 주식수의 2/3이상의 주주 인감도장 및 인감증명서 1통
- 합병 계약서 4부(원본)
행정관청 신고 서류
분할
- 건설업 양도 신고서
- 분할계획서 (분할자산 부채 명세서 및 분할 대차대조표)
- 법인등기부등본 (존속 및 신설법인)
- 법인 인감 증명서 (존속 및 신설법인)
- 시,국세 완납증명서
- 대표자 및 임원 명부
- 보증가능 금액확인서
- 기술인력 보유 현황표 (국민연금 가입확인서)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 임대차계약서 사본 및 건물등기부 등본
- 사무실확인표 (사무실내외 사진 각 2매) 및 약도
- 분할 신문 공고문
- 확인서(이의신청 없음) 또는 이해관계인 의견조정서류
- 공제조합 의견서
- 확인서(하자보수 기간중의 공사) 및 공사내역
- 각서(하자보수 의무이행)
- 발주자 동의서(진행공사) 및 확인서 또는 진행공사없음의 확인서
- 채무인수 및 연대보증인 동의 각서(공증본) - 공제조합 제출용
- 확인서(양도 제한)
합병
- 합병 신고서
- 합병계약
- 합병 공고문
- 합병에 관한 주총 결의서
- 법인등기부등본 (합병전/후 등기부등본, 소멸회사의 경우 폐쇄 등기부 등본)
- 법인 인감증명서 (피합병회사, 존속법인)
- 대표자 및 임원 명부
- 건설업 등록증, 등록 수첩 (기재사항변경 또는 재발급)
- 보증가능 금액 확인서
- 기술 인력 보유 현황표 (국민연금 가입 확인서)
- 기업진단서 또는 감사 보고서
- 임대차계약서 사본 및 건물등기부 등본
- 사무실확인표 (사무실내외 사진 각 2매) 및 약도
- 확인서(이의신청없음) 또는 이해관계인 의견조정 서류
- 확인서(합병 제한)
공제조합 명의개서 신청서류
합병 및 분할 후 존속 법인 또는 신설법인
- 출자증권 명의개서 청구서
- 채무인수증
- 채무인수내역서
- 채무조서
- 합병 및 분할 신문공고문
- 건설업 양도·양수 신고 수리 공문
- 합병계약서 또는 분할계획서
- 이사회회의록
- 임시주주총회의사록
- 법인등기부등본(양도·양수 해당회사 존속 및 폐쇄등기부)
- 정관
- 법인인감증명서(양도·양수 해당회사)
- 연대보증인 인감증명서
- 사업자등록증(양도·양수 해당회사)
건설협회 신고서류
분할
- 분할신고 공문(시공능력승계 및 재산정 여부)
- 양수도수리공문
- 분할 및 존속법인 등기부등본
- 분할계획서
- 기업진단서
- 기술자보유증명서(분할법인)
- 사업자등록증사본
- 분할 신문공고문
합병
- 합병신고 공문(시공능력승계 및 재산정 여부)
- 합병인가공문
- 합병 및 존속(신설)법인 등기부등본
- 합병계약서
- 합병회사 직전년 결산 재무제표(세무확인본)
- 기업진단서 또는 감사보고서
- 기술자보유증명서(존속 또는 신설 법인)
- 사업자등록증사본(합병 및 피합병 법인)
- 합병신문공고문
